El Consejo de Administración de Grupo DIA ha indicado mediante un comunicado que, una vez obtenida la última de las aprobaciones pendientes, la compañía y sus filiales españolas suscribieron el pasado 31 diciembre una serie de acuerdos relativos a la financiación de la deuda bancaria del Grupo DIA con determinadas entidades financieras.
Los acuerdos suscritos consisten, entre otros, en los siguientes:
- Contrato de Financiación (Facilities Agreement), en virtud del cual la compañía, entre otras cuestiones, dispondrá de acceso a financiación adicional a corto plazo por importe de hasta 215 millones de euros y de hasta 681 millones de euros a ser dispuesta vía instrumentos de financiación del capital circulante, tales como líneas de confirming, factoring y créditos bilaterales (el "Contrato de Financiación"). - Acuerdo de Implementación (Implementation Agreement), en virtud del cual se establecen las condiciones iniciales para la efectividad del Contrato de Financiación y por ende el acceso por parte de la compañía a la financiación adicional y a los instrumentos de financiación del circulante anteriormente indicados, condiciones que han quedado debidamente cumplidas en el día de hoy. - Acuerdo entre Acreedores (Intercreditor Agreement), que regula la relación entre las entidades financieras acreedoras que suscriben los Acuerdos de Financiación, DIA y ciertas filiales de DIA. - Diversos acuerdos bilaterales con ciertas entidades financieras acreedoras en virtud de los Acuerdos de Financiación, consistentes en acuerdos de factoring, confirming, y pólizas de crédito, todos ellos suscritos al amparo de lo previsto en el acuerdo de implementación y el contrato de financiación. - Finalmente, diversos acuerdos relativos al otorgamiento por parte de la compañía y determinadas sociedades de su grupo en España de un paquete de garantías reales en términos habituales en este tipo de operaciones de financiación bancaria a favor de las entidades financieras bajo los Acuerdos de Financiación.
Los principales términos del contrato de financiación determinan que el importe total asciende a 896 millones de euros; la finalidad de la financiación es atender las necesidades de financiación de circulante del grupo DIA; la fecha de vencimiento final es el 31 de mayo de 2019 (excepto para diversos tramos de importe menor con vencimientos en los años 2020 y 2022); se establecen obligaciones personales de hacer, no hacer y entrega de información habituales en este tipo operaciones de financiación conforme al rating actual de la compañía. Cabe destacar la existencia de un pacto de no distribución de dividendos de DIA a sus accionistas sin el consentimiento de las entidades financieras que suscriben los acuerdos de financiación en tanto no se haya amortizado la totalidad de su deuda actual con las mismas.
Asimismo, la compañía se ha comprometido a tomar los acuerdos oportunos para continuar los procesos de desinversión de sus negocios Clarel y Cash & Carry (MAX Descuento), activos que no forman parte de su negocio principal; otorgar en próximas fechas garantía hipotecaria sobre ciertos activos de naturaleza mobiliaria e inmobiliaria; se han pactado los supuestos de vencimiento anticipado habituales en este tipo de operaciones. Adicionalmente a éstos, se ha pactado como supuesto de vencimiento el incumplimiento por parte de la compañía de su obligación de promover durante el primer trimestre de 2019 un aumento de capital con derechos de suscripción preferente de los accionistas, lo que le permitiría incrementar sus fondos propios por un importe mínimo de 600 millones de euros con anterioridad al vencimiento ordinario de esta financiación.
Cambios en el Consejo de Administración
A fecha 31 de diciembre, Antonio Coto ha notificado su dimisión como consejero de la compañía tras el cese anunciado el pasado 28 de diciembre.
En consecuencia, sujeto a la formalización del nombramiento como consejero de Jaime García-Legaz una vez se cumplan los correspondientes requisitos administrativos, el Consejo de Administración de DIA quedará compuesto de la siguiente manera: Richard Golding, vicepresidente primero; Mariano Martín, vicepresidente segundo; Borja de la Cierva, consejero delegado; Julián Díaz, vocal; María Garaña, vocal; Jaime García-Legaz, vocal; Miguel Ángel Iglesias, vocal; Angela Spindler, vocal; y Antonio Urcelay, vocal.
